Ad hoc Mitteilungen

AD-HOC MITTEILUNG

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Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung – MAR)

GSW Immobilien AG: Delisting der GSW-Aktien beabsichtigt, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot durch Hauptaktionärin angekündigt, Unterstützung des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots durch GSW

Berlin, Deutschland, 26. September 2022 – Der Vorstand der GSW Immobilien AG (die „Gesellschaft“) (ISIN DE000GSW1111 / WKN GSW111) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, in Abstimmung mit der Deutsche Wohnen SE („Deutsche Wohnen“), die ca. 94,02 % der Aktien der Gesellschaft („GSW-Aktien“) hält, ein Delisting der GSW-Aktien durchzuführen und hierzu zu gegebener Zeit nach Veröffentlichung eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots durch die Deutsche Wohnen einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Zu diesem Zweck hat die GSW heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit Deutsche Wohnen eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. Im Rahmen der Delisting-Vereinbarung hat sich Deutsche Wohnen verpflichtet, den Aktionären der GSW anzubieten, ihre Aktien gegen eine Barzahlung zum gesetzlichen Mindestpreis zu erwerben. Der Angebotspreis wird infolge einer Unternehmensbewertung durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart („Ebner Stolz“), die als neutrale Gutachterin von der Bieterin beauftragt ist, eine Bewertung des Unternehmenswertes der Gesellschaft gemäß § 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung (die „Unternehmensbewertung“) durchzuführen, ermittelt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind bei einer Abwägung der Gesamtumstände der Auffassung, dass der Abschluss der Delisting-Vereinbarung im Interesse des Unternehmens liegt. Dies beruht darauf, dass seit dem vollzogenen Zusammenschluss der Deutsche Wohnen mit der Vonovia SE („Vonovia“) im Oktober 2021 für die GSW als Teilkonzern des Vonovia Konzerns der öffentliche Aktienmarkt als Finanzierungsoption noch weiter an Bedeutung verloren hat. Zudem hat sich der Streubesitz an Aktien der GSW infolge des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Vonovia an die Aktionäre der Gesellschaft vom 21. September 2021 auf ca. 0,087 % weiter reduziert und es findet kein nennenswerter Handel in der Aktie mehr statt. Vor diesem Hintergrund hat sich die Gesellschaft verpflichtet – vorbehaltlich einer genauen Prüfung der Angebotsunterlage und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten – das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen. Vorstand und Aufsichtsrat werden zum Delisting-Erwerbsangebot der Deutsche Wohnen eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Der Vorstand rechnet damit, dass der Widerruf gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse drei Börsentage nach der Veröffentlichung des Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen soll, wirksam werden wird. Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die GSW-Aktien nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.
 

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Investor Relations
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
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Telefax +49 30 897 86-5419
ir@gsw.ag
 

Haftungsausschluss

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der GSW Immobilien AG („GSW“) dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Aktienrückkaufangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der GSW wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Aktienrückkaufangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), dem Börsengesetz (BörsG), und bestimmter, auf grenzüberschreitende Angebote mit beschränktem Kreis von Aktionären, die ihren Wohnort, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika haben, anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Angebot soll nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der GSW können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen soll weder mittelbar noch unmittelbar ein Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können GSW oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Aktienrückkaufangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist des Angebots unmittelbar oder mittelbar Aktien der GSW erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der GSW gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden“, „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von GSW zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die GSW nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der GSW liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. GSW übernimmt keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.